Dès le 01.01.20, les documents édités par votre société (facture, carte de visite, bon de commande, etc) devront mentionner soit la forme SRL (Société à Responsabilité  Limitée), soit de SC (Société coopérative).

Rien de plus simple. Il suffit de modifier dans tous vos écrits (carte de visite, site internet, organigramme, pouvoirs à la banque etc) les termes « SCRL » ou « société coopérative à responsabilité limitée » par « SRL » ou « SC».

Sanction : Aucune (la loi n’est pas claire) mais le manque de clarté n’est pas souhaitable et l’image peu professionnelle de la gestion de votre entreprise peut vous être négative. Nous vous conseillons de mettre vos statuts à jour et de ne pas attendre 2024. Nous pouvons vous assister pour faire l’audit de vos statuts actuels et lister les points à mettre à jour.

Dès le 01.01.20, une série de termes repris dans votre plan comptable normalisé (PCMN) devront être adaptés. En savoir plus : voir avec votre comptable.

Dès le 01.01.20, si vous décidez de modifier vos statuts (ajout d’un point à l’objet sociale, création de nouvelle actions,…) indépendamment de la mise en conformité de vos statuts au nouveau code des société et des associations, vous devrez assurer la mise en conformité.

Sanction : Sans doute, le notaire refusera de modifier un point sans tout mettre en conformité et même s’il le fait, les greffes refuseront les publications s’ils mettent en œuvre un processus de contrôle ? Il serait d’ailleurs absurde de ne modifier que partiellement les statuts. Pour un prix unique, préférez une mise en concordance de vos statuts avec le nouveau Code des Sociétés et Associations.

Dès le 01.01.20, la procédure dite de « système d’alarme » doit suivre les modalités du nouveau code (article 5:153 pour la SRL et 7:228 pour la SA)

Rien de plus simple. Il suffit de modifier votre agenda en cas de gestion financière tendue. Vous avez dorénavant 2 mois pour que l’AGE statue sur la base d’un rapport spécial de l’organe de gestion de la continuité ou de la discontinuité de l’activité.

Sanction : Risque de responsabilité personnelle de l’organe de gestion et des administrateurs.

Dès le 01.01.20, en cas de conflit d’intérêt lors d’une prise d’une décision au sein de l’organe de gestion, le nouveau Code s’applique (article 5:76 pout la SRL et 7 :96 pour la SA). Si vous ou votre société de management devez signer ou exécuter un accord verbal ou une convention signée avec votre société opérationnelle, comment faire pour éviter la nullité du contrat ?

Afin d’éviter de devoir rapporter la preuve de ce que les conditions du contrat sont conformes aux conditions du marché, il est préférable de :

Si les administrateurs sont individuellement compétents :

• l’administrateur concerné doit informer ses collègues ;
• sa déclaration & ses explications figurent dans le PV ;
• les autres administrateurs prennent la décision ;l’administrateur en conflit ne peut participer à la réunion ;
• si tous les administrateurs ont un conflit, l’AG décide. 

Si l’organe fonctionne en collège

• la décision est prise par l’organe d’administration, sans que l’administrateur en conflit ne participe ni aux délibérations, ni au vote ;
• si tous les membres de l’organe sont en conflit, la décision est soumise à l’AG.

 S’il n’y a qu’un administrateur :

• Il soumet la décision à l’AG (on a abandonné la technique de la désignation du mandataire ad hoc) ;
• S’il est également actionnaire unique, il prend la décision lui-même.

Dans tous les cas :

• Description dans le PV ou dans un rapport spécial, de la nature de la décision ou de l’opération, ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société + justification de la décision qui a été prise ;
• Lorsque l’administrateur unique est aussi l’actionnaire unique, il inscrit également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.

Sanction : Droit d’agir de la décision (contrat) en nullité est ouvert à tout intéressé.

Dès le 01.01.20, les mêmes personnes physiques ne pourront plus siéger au sein du conseil de gérance avec la double casquette de gérant et de représentant permanent d’une personne morale gérante.

Il est nécessaire de modifier vos statuts en optant pour une mode de gestion réduisant le nombre d’administrateurs à 1 ou 2.

Sanction : Votre entreprise ne sera plus valablement représentée, ce qui est fort pénalisant. Elle ne pourra plus s’engager valablement. Vos partenaires pourraient s’en inquiéter et contester votre pouvoir de signature. Une fois une modification des statuts entamée pour un point, il faudra tout mettre en conformité.

Le CSA (pour la SRL : articles 5:141 et suivant ; pour la SC articles 6.11 et suivant et pour la SA articles 7.211 et suivant) impose d’effectuer deux contrôles comptables et financiers préalables à la distribution de dividendes pour s’assurer que cette distribution ne mette pas en péril la poursuite sereine des activités de l’entreprise et les intérêts des créanciers. Le test d’actif net vise à empêcher que les fonds propres soient en négatif. Le test de liquidité impose de vérifier que la société sera en mesure de payer ses dettes pendant une année.

Sanction : La distribution de dividendes en violation des tests d’actif net et de liquidité constitue une faute de gestion pouvant entraîner la mise en cause de la responsabilité personnelle des dirigeants.

 Dès le 01.01.20, il sera interdit pour les administrateurs d’être liés par un contrat de travail.

Les membres des organes d’administration devront exercer leur fonction en tant qu’indépendant et s’inscrire à une caisse d’assurance sociale.

Dès le 01.01.20, la notion de « capital » disparaît au profit du terme « capitaux propres ». Les sociétés qui avaient un capital n’en ont désormais plus. Les conséquences sont les suivantes :

1. Le capital libéré et la réserve légale seront transformés de plein droit en « un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ». Ces fonds ne pourront ainsi pas être utilisés pour distribuer un dividende. En revanche, ils peuvent être distribués aux actionnaires, ou même aux administrateurs à titre de tantièmes, moyennant une modification des statuts, ce qui suppose notamment de réunir une majorité qualifiée, en général des ¾. Il va de soi que le double test (solvabilité/liquidité) sera applicable et devra être accompli de manière concluante (comme à toute distribution en matière de SRL).

2. Quant au capital non libéré, ce dernier sera converti, de plein droit, en un compte d’« apport non appelé », qu’il s’agira d’inscrire négativement au sein des capitaux propres. En cas de libération de ces apports, ils s’ajouteront aux capitaux propres statutairement indisponibles dont il est question supra.

3. Lors de l’adaptation de vos statuts (à la majorité requise pour ce faire), l’assemblée générale devra décider du sort qui sera réservé à l’ancien capital et à l’ancienne réserve légale (les distribuer aux actionnaires, les transformer).

Dès le 01.01.20, les documents édités par votre société (facture, carte de visite, bon de commande, etc) devront mentionner la forme SRL (Société à Responsabilité Limitée).

Rien de plus simple. Il suffit de modifier dans tous vos écrits (carte de visite, site internet, organigramme, pouvoirs à la banque etc) les termes « sprl » ou « société de personne à responsabilité limitée » par « srl » ou « Société à responsabilité limitée ». Nous vous conseillons cependant de mettre vos statuts à jour et de ne pas attendre 2024. Nous pouvons vous assister pour faire l’audit de vos statuts actuels et lister les points à mettre à jour.

Sanction : aucune (la loi n’est pas claire) mais cela pourrait refléter un manque de professionnalisme dans la gestion de votre entreprise. De plus, il ne faut pas exclure que certains partenaires (banque, assurance, administration, etc) soient exigeants et vous imposent de modifier vos écrits.

Dès le 01.01.20, vous ne pouvez plus signer « gérant » mais vous devez signer « administrateur ».

Rien de plus simple. Il suffit de modifier dans tous vos écrits (carte de visite, site internet, organigramme, pouvoirs à la banque etc) le terme « gérant » par celui « d’administrateur ». Nous vous conseillons cependant de mettre vos statuts à jour sans attendre 2024. Nous pouvons vous assister pour faire l’audit de vos statuts actuels et lister les points à mettre à jour.

Sanction : si vous n’indiquez pas « administrateur »: aucune (la loi n’est pas claire) mais cela pourrait refléter un manque de professionnalisme dans la gestion de votre entreprise. De plus, il ne faut pas exclure que certains partenaires (banque, assurance, administration, etc) soient exigeants et vous imposent de modifier vos écrits.